因被桂姐(罗彩丽 饰)手下出卖，马冲(唐文龙 饰)被士兵追杀，落入洞中，费尽全身力气才得以逃脱。朱子龙(李文标 饰)的妻子被动到大帅府中，冯令手下好生伺侯，但兴女绝食。桂姐也被带到大帅府中，投入监狱，马冲被燕十八(欧瑞伟 饰)擒住，冬儿再见马冲，却感到对他的情谊有所改变，马为此大发脾气。莫千军(任达华 饰)与马冲合力对付冯大帅，马答应朱子龙救出其妻。马冲将兴女扶上马，自己对付士兵，不料马绳松脱，兴女被马带走。冬儿劝马冲回省城翻案，马被莫押着上路。大帅对桂姐上刑逼供。
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