吴飞(严屹宽 饰)在街上与日本人大打出手，被抓进巡捕房，吴伯伟(郑晓宁 饰)颇费周折地将他保释。万波(何欣 饰)和沈培会面，告诉他桑妮(甘婷婷 饰)动摇了暗杀吴伯伟的念头。沈便以吴飞的性命相要挟，桑妮只得答应继续执行暗杀任务，恳求沈不要伤害吴飞。大华毛纺厂里，王中任(徐光 饰)想从钱厂长那购买一批货物。钱因不愿背上亲日卖国的骂名，借口婉据。王中任怀恨在心，决定买通76号的人上演一场“苦肉计”。吴伯伟在秘密洋房里用枪指着桑妮，质问桑的真实身份。桑以眼泪摧毁了吴的心理防线，并晕倒在吴的怀里。吴飞得知桑妮住院后立即赶去，可是无论吴飞怎么呼唤，桑妮只是紧闭双眼。高辉(尹君正 饰)向吴伯伟汇报说上次对桑妮的调查比较草率，桑妮其实交游广泛，她的朋友多数都是社会名流。吴伯伟听后更感到对桑妮的歉意与悔意。