张青云(李晟 饰)他们被日本人一路追杀，无路可逃，只好躲到黑凤山，五嫂(白雨 饰)(白雨 饰)的父亲天行道这里，天行道帮她们将日本人打退了。天行道为了保住黑凤山的兄弟们，就将张青云她们给绑了起来，并要将她们交给日本人，来保命。武田(杜玉明 饰)见天行道居然和他们日本人作对，就决定趁机将张青云她们和天行道一举歼灭，他让手下的人拉来重炮要将黑凤山炸平。五嫂和五嫂的母亲劝天行道和日本人对抗到底，天行道不听，她们两个就用自己的生命威胁天行道，天行道担心她们会危害到自己的生命。这时，何拐子要求见天行道，在何拐子的不断说服与刺激下，天行道终于动摇了，这时，日本人居然真的开始用大炮轰炸黑凤山了，天行道决定和日本人拼了，他交代五嫂要带着他们家唯一的血脉天生活下去，如果一旦顶不住了，就让丁家的人从密室逃脱。天行道就和五嫂的娘亲一起去前面对抗日本人去了，五嫂带着大家一起从密室逃了出去，可走到半路之后，五嫂就想要拐回去和自己的父母在一起，张青云等人一直阻拦，可五嫂坚持，张青云她们知道五嫂的心情，就没有再阻拦。日本人的炮火非常地猛烈，天行道和其夫人都身受重伤，但是，他们还是和日本人奋战到底，天行道清楚地知道自己活不了了，这时候，五嫂冒着炮火赶了过来，和自己的父母回合。五嫂和天行道夫妇以及黑凤山其他的兄弟们拿着寨子里仅剩的手榴弹和日本人做最后的决斗，和他们一同炸死在了这黑凤山。就在何拐子带着丁家人一起离开的时候，他们正好碰到何拐子连下的兄弟们，她们跟着何拐子来到了根据地见到了张团长(郭铁城 饰)。张团长妥善安排张青云等人，何拐子也趁机将蜂巢计划告诉了张团长。